Codice Etico e di Condotta Professionale

Principi, valori e regole di comportamento

Premessa

studiodelsorbo S.r.l. (di seguito anche la “Società”) è una società di consulenza specializzata nella prestazione di servizi professionali nel commercio internazionale, nei crediti documentari, nelle garanzie bancarie internazionali, nel trade finance e, più in generale, negli strumenti che assicurano la corretta esecuzione e il pagamento delle operazioni di compravendita transfrontaliere.

La specificità della materia trattata – che incide su flussi finanziari internazionali e che presuppone l’interazione con istituti bancari, autorità doganali, corrispondenti esteri e controparti commerciali in giurisdizioni diverse – impone alla Società standard etici e comportamentali particolarmente elevati.

Il presente Codice Etico e di Condotta Professionale (di seguito, il “Codice”) è adottato dall’Amministratore Unico in coerenza con le prassi internazionali di settore, con i principi della International Chamber of Commerce (ICC) e con le raccomandazioni dell’IMB (International Maritime Bureau) richiamate, in particolare, nei codici di condotta destinati agli operatori del trade finance e del trasporto marittimo.

Il Codice costituisce parte integrante del sistema di governo della Società e si applica a tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano per conto o nell’interesse della Società.

1. Ambito di applicazione e destinatari

Il presente Codice si applica a:

• l’Amministratore Unico e ogni eventuale altro componente dell’organo amministrativo;
• dipendenti e collaboratori, a tempo determinato o indeterminato;
• professionisti esterni, consulenti e fornitori che operano per conto della Società;
• partner commerciali, agenti e procacciatori d’affari;
• controparti contrattuali, nei limiti delle clausole di adesione richiamate negli accordi sottoscritti.

I destinatari sono tenuti a conoscere il Codice, ad osservarlo e a contribuire alla sua applicazione, segnalando tempestivamente all’Amministratore Unico ogni circostanza che possa configurare una violazione dello stesso.

2. Valori e principi fondamentali

2.1 Integrità e onestà

La Società opera nel rispetto della legge, dei regolamenti, delle prassi internazionali di riferimento e dei principi di corretta diligenza professionale. Ogni rapporto interno ed esterno è improntato a lealtà, trasparenza e buona fede.

2.2 Indipendenza

Nell’esecuzione degli incarichi la Società opera in piena indipendenza di giudizio, libera da pressioni e condizionamenti che possano comprometterne l’obiettività. La Società non accetta incarichi qualora sussistano condizioni che possano pregiudicare l’autonomia professionale del consulente.

2.3 Competenza professionale

Le prestazioni sono rese nel rispetto degli standard professionali del settore, tra cui in particolare le UCP 600, le ISBP 821, le URDG 758, le URC 522, le ISP98 e le altre pubblicazioni della International Chamber of Commerce in materia di trade finance.

La competenza tecnica della Società è presidiata dalle qualificazioni professionali conseguite dal professionista incaricato presso The London Institute of Banking & Finance (LIBF) e presso ICC Academy, nonché dallo status di Chartered Member (Chartered MLFBF), che comporta l’obbligo di documentare almeno 35 ore annue di formazione professionale continua (CPD).

La Società promuove l’aggiornamento professionale continuo come condizione necessaria per garantire qualità e attualità delle prestazioni.

2.4 Riservatezza

Tutte le informazioni acquisite nell’esecuzione degli incarichi – incluse, a titolo esemplificativo, lettere di credito, garanzie bancarie, contratti commerciali, dati relativi a controparti, condizioni economiche, strategie aziendali del cliente – sono trattate come strettamente riservate. L’obbligo di riservatezza si estende oltre la durata del rapporto e vincola tutti i destinatari del Codice.

2.5 Centralità del cliente

Le decisioni della Società mirano alla tutela dell’interesse del cliente nei limiti della liceità e della correttezza professionale. Il rapporto con il cliente è fondato sulla chiarezza dell’incarico, sulla puntualità nelle risposte e sulla qualità dei deliverable.

2.6 Rispetto della persona

La Società promuove il rispetto della dignità della persona, contrasta ogni forma di discriminazione basata su genere, etnia, religione, opinioni politiche, orientamento sessuale, condizioni personali e sociali, e tutela la salute e la sicurezza dei luoghi di lavoro.

3. Gestione del conflitto di interessi

Costituisce conflitto di interessi qualsiasi situazione in cui l’interesse della Società o quello di un destinatario del Codice possa interferire, anche solo in via potenziale, con l’imparzialità del giudizio o con la corretta esecuzione di un incarico.

I destinatari del Codice sono tenuti a:

• astenersi dall’assumere decisioni che possano configurare un conflitto, anche potenziale, con gli interessi del cliente;
• comunicare tempestivamente all’Amministratore Unico ogni situazione che possa generare conflitto;
• evitare di intrattenere rapporti professionali con controparti del cliente in operazioni di trade finance per le quali sia stato conferito un incarico, salvo previa autorizzazione scritta del cliente stesso;
• non utilizzare informazioni acquisite nell’ambito dell’incarico per scopi personali o per favorire terzi.

La Società mantiene un Registro dei Conflitti di Interesse nel quale sono annotate le situazioni rilevate, le valutazioni effettuate e le misure di mitigazione adottate. La verifica di assenza di conflitti è effettuata prima dell’accettazione di ogni nuovo incarico ed è documentata.

4. Antiriciclaggio e lotta al finanziamento del terrorismo

La Società adotta presidi di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo coerenti con i principi del D.lgs. 231/2007 e successive modificazioni e con le raccomandazioni del Gruppo d’Azione Finanziaria Internazionale (FATF/GAFI), anche qualora la Società non rientri formalmente fra i soggetti obbligati.

La Società monitora inoltre l’evoluzione del quadro europeo di prevenzione del riciclaggio introdotto dal cosiddetto AML Package – in particolare il Regolamento (UE) 2024/1624, la Direttiva (UE) 2024/1640 e il Regolamento (UE) 2024/1620 istitutivo dell’Autorità europea antiriciclaggio (AMLA) – adeguando progressivamente i propri presidi interni.

In particolare, la Società:

• applica procedure di adeguata verifica della clientela (KYC – Know Your Customer) prima dell’avvio di ogni rapporto continuativo o incarico professionale rilevante;
• verifica l’identità del cliente, del titolare effettivo e dei soggetti agenti per conto del cliente;
• applica misure rafforzate di adeguata verifica nei confronti di clienti, controparti o operazioni qualificabili come ad alto rischio;
• verifica preventivamente le liste di sanzioni internazionali (ONU, UE, OFAC, UK Sanctions List) e procede a screening di adverse media;
• conserva la documentazione relativa all’adeguata verifica per il periodo previsto dalla normativa applicabile e, in ogni caso, per un termine non inferiore a dieci anni;
• rifiuta o interrompe il rapporto qualora non sia possibile completare l’adeguata verifica o emergano elementi di sospetto.

Le procedure operative di dettaglio sono disciplinate dalla KYC/AML Policy adottata dalla Società.

5. Anticorruzione e regalie

La Società condanna ogni forma di corruzione, attiva o passiva, diretta o indiretta, sia nel settore pubblico sia in quello privato, in coerenza con i principi della Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione, del Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), del UK Bribery Act e con le previsioni del Codice Penale italiano.

È fatto divieto ai destinatari del Codice di:

• offrire, promettere o accettare denaro, beni, servizi, prestazioni o utilità di qualsiasi natura allo scopo di influenzare decisioni di pubblici ufficiali, esponenti aziendali o terzi;
• effettuare pagamenti di facilitazione (facilitation payments), ancorché di modico importo;
• accettare regali, omaggi o forme di ospitalità che non rientrino nei normali usi commerciali e che possano apparire idonei a condizionare l’imparzialità professionale;
• effettuare pagamenti in contanti per importi rilevanti o pagamenti privi di adeguata tracciabilità.

Sono ammessi omaggi di valore simbolico, conformi ai normali usi di cortesia commerciale, purché non possano essere percepiti come strumenti di influenza.

6. Sanzioni internazionali e controlli sull’export

La Società opera nel pieno rispetto delle misure restrittive (sanzioni economiche, finanziarie e commerciali) adottate dall’ONU, dall’Unione Europea, dagli Stati Uniti d’America (OFAC) e dagli altri ordinamenti rilevanti, nonché della normativa in materia di prodotti dual use e di controlli sull’esportazione.

Prima di accettare un incarico la Società valuta la giurisdizione delle controparti, la natura della merce o del servizio oggetto della transazione, la presenza di clausole sanzionatorie nei testi delle lettere di credito o delle garanzie e ogni altro elemento rilevante.

La Società rifiuta di prestare assistenza in operazioni che, alla luce di una ragionevole verifica, presentino profili di violazione di sanzioni internazionali o di normative export.

7. Rapporti con i clienti

Il rapporto con il cliente è regolato da una lettera di incarico (Engagement Letter) sottoscritta prima dell’avvio dell’attività, che definisce in modo chiaro l’oggetto della prestazione, il perimetro dell’incarico, i corrispettivi, la durata, le clausole di riservatezza e di limitazione di responsabilità.

La Società si impegna a:

• rappresentare con chiarezza al cliente le proprie competenze, i limiti della prestazione e gli eventuali rischi connessi all’operazione;
• non assumere incarichi per i quali non disponga delle competenze, delle risorse o del tempo necessari;
• comunicare tempestivamente al cliente ogni circostanza rilevante per l’esito dell’incarico;
• rispettare le tempistiche concordate e segnalare eventuali ritardi;
• mantenere la riservatezza sulle informazioni acquisite, anche dopo la conclusione dell’incarico, fatti salvi gli obblighi di legge e le richieste delle autorità competenti.

8. Rapporti con la Pubblica Amministrazione

I rapporti con la Pubblica Amministrazione, le Autorità di Vigilanza, le Autorità Doganali e le Camere di Commercio sono improntati a correttezza, trasparenza e collaborazione.

Le richieste, le comunicazioni e i dati forniti devono essere veritieri, completi e tempestivi. È fatto divieto di esibire documenti falsi o alterati, omettere informazioni rilevanti, esercitare pressioni indebite su funzionari pubblici.

9. Rapporti con le banche e gli intermediari finanziari

Nei rapporti con banche emittenti, banche confermanti, banche avvisanti e banche designate la Società opera nel rispetto delle prassi internazionali di settore (UCP 600, ISBP 821, URDG 758, URC 522, ISP98) e dei principi di leale collaborazione.

In particolare, la Società non assiste i propri clienti nella predisposizione di documenti che possano risultare ingannevoli, fittizi o non corrispondenti alla reale dinamica commerciale e logistica dell’operazione, né nella strutturazione di operazioni finalizzate a ottenere finanziamenti multipli sulla medesima merce.

10. Protezione dei dati personali

La Società tratta i dati personali nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e della normativa nazionale di adeguamento. Le modalità di trattamento sono dettagliate nell’Informativa Privacy pubblicata sul sito istituzionale e resa disponibile ai soggetti interessati.

11. Sistema sanzionatorio

La violazione del Codice costituisce inadempimento contrattuale e può comportare, a seconda della gravità e della natura della violazione:

• per i dipendenti, l’applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalla legge e dal CCNL applicabile;
• per i collaboratori, i consulenti e i fornitori, la risoluzione del rapporto contrattuale e il risarcimento dei danni;
• per i clienti, il diritto della Società di recedere dall’incarico e di rifiutare l’esecuzione delle prestazioni;
• ove ne ricorrano i presupposti, la segnalazione alle Autorità competenti.

12. Segnalazioni di violazioni (whistleblowing)

La Società incoraggia la segnalazione di condotte che configurino, anche solo potenzialmente, violazioni del presente Codice o della normativa applicabile.

Pur non rientrando, per dimensione organizzativa, fra i soggetti tenuti all’attivazione obbligatoria di un canale interno di segnalazione ai sensi del D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, la Società adotta volontariamente un canale di segnalazione ispirato ai principi di tale disciplina e della Direttiva (UE) 2019/1937.

Le segnalazioni possono essere inviate per iscritto all’Amministratore Unico tramite posta elettronica all’indirizzo info@studiodelsorbo.it o tramite PEC all’indirizzo studiodelsorbosrl@pec.it, anche in forma riservata.

La Società garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante, delle persone coinvolte e del contenuto della segnalazione, nonché la tutela del segnalante contro qualsiasi forma di ritorsione. Resta impregiudicata la facoltà del segnalante di rivolgersi ai canali esterni di segnalazione previsti dalla normativa vigente.

13. Documenti collegati

Il presente Codice va letto unitamente agli altri documenti che compongono il sistema di governo della Società:

• KYC/AML Policy – politica di adeguata verifica della clientela e prevenzione del riciclaggio;
• Carta dei Servizi – standard operativi e impegni verso il cliente;
• Engagement Letter – modello di lettera di incarico professionale;
• Informativa Privacy ai sensi degli artt. 13 e 14 del Reg. (UE) 2016/679, pubblicata sul sito www.studiodelsorbo.it.

I documenti non pubblicati sul sito sono consegnati al cliente all’avvio del rapporto e resi disponibili, su richiesta, a banche, controparti e terzi che ne abbiano legittimo interesse.

14. Approvazione, diffusione e revisione

Il presente Codice è approvato dall’Amministratore Unico ed è reso disponibile a tutti i destinatari mediante pubblicazione sul sito istituzionale www.studiodelsorbo.it e consegna in occasione dell’avvio del rapporto.

Il Codice è oggetto di revisione almeno annuale e, in ogni caso, al variare significativo del quadro normativo o operativo di riferimento. Il prossimo riesame ordinario è fissato entro settembre 2027.

Bacoli, 17 settembre 2026

studiodelsorbo S.r.l.
L’Amministratore Unico
Dr. Domenico Del Sorbo

studiodelsorbo è un marchio dell’Unione europea registrato n. 019332716